En la ciudad de Barcelona a los ocho de Marzo de mil ochocientos cincuenta y siete. El Excelentisimo Señor D. Lamberto Fontanellas, Marques de Casa-Fontanellas. D. Ramon Comas y Salitre natural de la presente, D. Ramon Tort natural de Vich, D. Juan Muntadas y Campeny natural de Igladada, D. Ramon Pallas natural de la Habana, D. José Damians, D. Francisco de Paula Llevi, D. Franisco Maresch naturales de esta ciudad, D. Ramon Bomani natural de Villanueva del Campi, D. Andres Baradat natural de Jamaica, D. Antonio Llivi natural de esta ciudad, D. Manuel Via natural de Villafranca del Panadés, D. Feliciano Solá y Amat, D. Jacinto Ferran y Vicens, D. Joaquin Auger, D. Vicente Camprodon, D. Jose Llivi, todos naturales de la presente, D. Alejandro de Bacardí tambien natural de esta misma ciudad en nombre propio y como apoderado especial para las infrascritas cosas legalmente constituido y ordenado por D. Eusebuo Golart natural de Canet, segun consta de sus poderes con escritura recibida ante D. Francisco Fontana notario publico de este número y colegio a dos del corriente, D. Pedro Olivas, D. Camilo Puigoriol, D. Narciso Fontanals, naturales de esta capital, D. Toribio Duran que lo e de Castellon de Ampurias, D. Ignacio Servet natural de Castelltersol, D. Agustin Vilaró natural de la presente, D. Cayetano Roig y Carreras natural de la Habana, Señores Acuña Hermanos del comercio de Buenos Aires, D. Sebastian Rapeti natural de esta propia ciudad, D. Jacinto Corbella natural de Tarragona y D. Cayo de Babasa natural de la presente ciudad, de donde todos son vecinos, escepto el Señor Via que lo es de Vilafranca del Panades. Habiendo resuelto unirse en sociedad al objeto de dedicarse a los seguros de buques y mercancias y necesitando para ello de un pingüe capital, han creido oportuno crear una compañia anonima por acciones y al efecto pasan al otorgamiento de la correspondiente escritura social y estatutos bajo los pactos y condiciones siguientes.
1) La sociedad establece su domicilio en Barelona.
2) Su objeto será cubrir y asegurar los riesgs maritimos en toda su estensión, a cuya contratación se aplicarán esclusivamente los fondos sociales, salvo que existiendo sobrantes en caja podran destinarse a descuentos o prestamos en el modo que se prescribe en el articulo treinta y uno del Real decreto de diez y siete de Febrero de mil ochocientos cuarenta y ocho.
3) La sociedad se titulará “El Comercio Maritimo”.
4) La duración será de veinte y cinco años contaderos desde su constitución definitiva. Podrá sin embargo prorogarse este plazo mediante acuerdo de la mayoria absoluta de los interesados en junta general y en virtud de Real autorizacion. Los que no estubieren conformes con la prorogación percibirán la parte que les corressponda segun el ultimo balance a medida que vayan realizandose las operaciones pendientes.
5) El capital de la compaññia será de cuarenta millones de reales vellón, dividido en ocho mil acciones de cinco mil reales vellón nominales cada una. Este capital podrá aumentarse mediante acuerdo de la junta general, siempre que estubieren conformes las tres cuartas partes de los accionistas que representen al menos sigual participación en el capital social, y previa real autorización.
6) Los infrascritos en la calidad de fundadores de la sociedad se inscriben desde ahora por seis mil acciones en la forma siguiente. El Excelentisimo Señor Marques de Casa-Fontanellas, doscientas acciones 200. D. Ramon Comas y Salitre doscientas acciones 200. D. Ramon Font discientas acciones 200. D. Juan Muntadas y Campeny doscientas acciones 200. D. Ramon Pallar doscientas acciones 200. D. José Damians doscientas acciones 200. D. Francisco de Paula Llivi, doscientas acciones 200. D. Francisco de Paula Llivi, doscientas acciones 20. D. Francisco Maresch doscientas acciones 200. D. Ramon Romani, doscientas acciones 200. D. Andres Baradat doscientas acciones 200. D. Antonio Llivi doscientas acciones 200. D. Manuel Via, doscientas acciones 200. D. Feliciano Sola y Amat, doscientas acciones 200. D. Jacinto Ferran y Vicens, doscientas acciones 200. D. Joaquin Auger, doscientas acciones 200. D. Vicente Camprodon, doscientas acciones 200. D. José Llivi, doscientas acciones. D. Alejandro de Bacardí doscientas acciones 200. D. Pedro Olivas doscientas acciones 200. D. Eusebio Golart doscientas acciones 200. D. Camilo Puigoriol doscientas acciones 200. D. Narciso Fontanals, doscientas acciones 200. D. Toribio Duran doscientas acciones 200. D. Ignacio Servet doscientas acciones 200. D. Agustin Vilaró doscientas acciones 200. D. Cayetano Roig y Carreras doscientas acciones 200. Señores Acuña Hermanos doscientas acciones 200. D. Sebastian Rapeti doscientas acciones 200. D. Jacinto Corbella doscientas acciones 200. D. Cayo de Rabasa doscientas acciones 200. El total de las acciones inscritas por los fundadores son seis mil 6000.
7) Las restantes acciones hasta completar el número de ocho mil se distribuiran a los nuevos suscriptores que las pidieren conforme a lo que dispone el reglamento de diez y siete de Febrero de mil ochocientos cuarenta y ocho, sobre sociedades anonimas.
8) La compañia principiará a funcionar inmediatamente de hallarse constituida legalmente y tan luego como hayan hecho efectiva en la caja social el seis por ciento de las acciones a menos que el Gobierno en uso de sus facultades tenga a bien disponer un dividendo diverso.
9) Lo restante del importe de las acciones lo entregarán los accionistas a medida que la dirección acuerde ecsigir los dividendos necesarios para atender a las obligaciones de la sociedad.
10) En el caso de que algun accionista pasado los diez dias que hubiese fijado la Direccion para el pago de los dividendos no los satisfaciere podrá usar contra del moroso de las facultades que le concede el reglamento para la ejecución de la ley sobre sociedades por acciones.
11) Las acciones podran transmitirse quedando responsable el cedente del importe total de ellas.
12) El traspaso de las acciones deberá verificarse con intervención de corredor Real de Cambios y en el caso de ser el cesionario de la confianza de la Dirección quedará consignado en un registro especial.
13) Ningun accionista podrá poseer mas de doscientas acciones.
14) El regimen de la sociedad estará a cargo de la Dirección sobre las atribuciones que se señalan a la Junta consultiva y a la general de accionistas.
15) La junta general de accionistas por mayoria absoluta de votos verifica el nombramiento de los individuos que han de componer la Dirección y la Junta consultiva, fija la retribución que han de gozar los individuos que compongan estas. Examina y aprueba el balance anual. Acuerda los dividendos de beneficios. Delibera acerca la proposicion que se sometieren a su resolución y finalmente declara la disolucion y liquidaión de la sociedad en el caso de perdidas de la cuarta parte del capital social.
16) Para la celebracion de la juntas generales deberán concurrir un numero de accionistas que represente al menos la mitad del Capital social y un votante mas. Sino pudiere celebrarse la junta general por falta de asistencia o por otra circunstancia, se convocará para otro dia con diez dias de anticipación y en el que se designare se celebrará la junta cualquiera que sea el número de los concurrentes. En los anuncios de la segunda convoatoria se hará esta advertencia para conocimiento de los accionistas, previniendoles que los acuerdos que se tomen en ella tendrán toda la fuerza legal.
17) La dirección se compondrá de tres individuos uno de los cuales ejercerña las funciones de interventor. Los directores tendrán iguales facultades y usaran simultaneamente de la firma social por el orden que entre si establecieren. Percibiran la marcha de los negocios de la compañia, abriran las polizas de seguros, cotraran los premios y pagarán las perdidas, nombracan y destituirán empleados y depedientes y haran todo aquello que sea conveniente a la buena administracion de la misma y en caso arduos o dudosos deberán oir a la junta consultiva.
18) La junta consultiva se compondrá de nueve individuos que vigilarán la contabilidad, aprobaran los balances y dividendos antes de someterlos a la resolución de la Junta general de accionistas, reemplazaran los Directores en ausencias y enfermedades, y darán su voto en los negocios que se sujeten a su resolución. Los elegidos nombrarán el Presidente a pluraridad de votos.
19) Para ser individuo de la Dirección es necesario poseer cien acciones, que estendidas en papel y forma especiales, se depositaran en la caja social antes de que elnombrado entre a ejercer sus funciones y no podráan devolersele hasta que se hayan aprobado las uentas en junta general de accionistas.
20) Para pertenecer a la junta consultiva es indispensable poseer cincuenta acciones que igualmente estarán estendidas en papel y forma especiales y tambien se depositarán en la caja social antes de que el nombrado entre a ejercer sus funciones y no podrán devolversele hasta que se hayan aprobado las cuentas en junta general de accionistas.
21) El cargo de Director durará tres años, renovandose anualmente uno de los Señores Directores. Con respecto a los tres individuos que fueren nombrados al constituirse la sociedad continuaran todo el trienio, a cuyo vencimiento comensará la renovación, sorteandose el Director que haya de cesar y lo mismo se verificará al vencimiento del cuarto año: el Director que quede cesará cumplido que sea el quinto año.
22) Los Directores serán reelegibles y tanbien revocables a voluntad de la Junta general de accionistas. Pra su remoción será preciso que la acuerden dos terceras partesd e votantes que representen igual participacion en el capital social.
23) El nombramiento de la Direccion y de la junta consultiva corresponde a la general de socios.
24) No podrá la Direccion retener en su poder mas cantidades que la de dos mil duros debiendo situar la caja de la compañia en el Banco de Barcelona, y siguiendo con el mismo cuenta corriente.
25) El cargo de individuo de la Junta consultiva durará tres años, renovandose en cada uno, tres de sus individuos. Esta renovación comenzará transcurrido que sea el primer trienio de la constitución de la sociedad, sorteandose los que hubiesen de cesar y procediendose a su reemplazo.
26) Los individuos de la junta consultiva podrán ser elegidos.
27) La Dirección deberá presentar en cada sesion ordinaria de la Junta consultiva el estado de las operaciones hechas desde la sesion anterior y otro del movimiento de la caja social durante el mismo periodo.
28) En caso de disidencia entre la Dirección y la Junta Consultiva se resolverá en unta general de accionistas sin perjuicio de que en casos urgentes siga la Direccion el dictamen de la Junta consultiva.
29) La Dirección y la Junta Consultiva percibiran anualmente en remuneración de su trabajo el tanto por ciento de las utilidades que señalen los accionistas en la primera junta general.
30) Del total de beneficios liquidos que resulten del balance se separará la decima parte para constituir un fomdo de reserva hasta que forme la cantidad equivalente al diez por ciento del capital social.
31) Los restantes benevicios lquidos de cada balance se distribuirá entre los accionistas en proporción a las acciones que posean. En caso de perdidas se repartiran entre los mismos en gual proporción.
32) Si de algun valance resultare haberse disminuido el fondo de reserva se aplicará para completarlo, toda la parte de beneficios que fuere necesaria, reduciendo el dividendo para los accionistas a lo que quedase sobrante.
33) Siempre que de algun balance remitiere la perdida de la cuarta parte del capital nominal previa la comprobación del mismo en junta general de accionistas, se tendrá por disuelta la Compañia, poniendose en liquidación.
34) Llegado este caso se procederá a su liquidación por tres liquidadores nombrados en junta general de accionistas, haciendoles la Dirección entrega formal y baj inventario de todos los libros, papeles, dinero, efectos publicosy demas pertenencias sociales. Los liquidadores procederan a la recaudación de todos los creditos de la sociedad, así como a cubrir y cancelar todas sus obligaciones. Conscluidas estas operaciones presentará la Comisión a la Junta general de accionistas el balance y cuenta general de liquidación para su examen y aprobación distribuyendose los fondos del capital social, que resulten liquidos entre los accionistas, a proporción de su respectivo interés.
35) Las cuestiones que ocurran enter la administración de la sociedad y sus individios, se resoslveran necesaramente en juicio arbitral, conforme se prescribe en el codigo de Comercio, nombrandose un arbitro por cada cual de las partes interesadas, las cuales habran de elegir un tercero en discordia antes deentrar en el ejercicio de sus funciones. La dirección del juicio arbitral causará ejecutoria, sin que contra ella pueda interponerse ni admitirse recursos deapelación casación, nulidad no otro alguno, sea de la lase que fuere.
36) Cualquiera refirma o alteracion que se hubiese de hacer en los estatutos y reglamento de la Sociedad, ha de ser acordada en junta general de accionistas por las dos terceras partes al menos de los individuos que tentan voto y representen igual participación el el capital social sin que pueda llevarse a efecto hasta que se haya obtenido la Real aprobación
ARTICULO TRANSITORIO.
Al objeto de constituir definitivamente la compañia, sera esta representada por una comisión directiva provisional, a cuyo cargo estará practicar las gestiones necesarias para obtener la Real Autorización, revaudar el primer dividendo que hayan de satisfacer los accionistas, constituirlo en deposito en el Banco de Barcelona y convocar la primera junta general de accionistas, con todas las demas gestiones que correspondan y sean necesarias hasta que la Sociedad quede legitimamente constituida y se proceda al nombramiento de su admnistracion compondran dicha comisión el Excelentisimo Señor Maques de Casa-Fontanellas, D. Ramon Comas y Salitre, D. Ramon Pallás, D. Alejandro de Bacardí, D. Andres Baradat, D. Feliciano Solá y Amat, D. Eusebio Golart, D. Vicente Camprodon, D. Francisco de Paula Llivi.
Finalmente, los Señores otorgantes aprieban y ratifican la presente escritura y estatutos sociales y se prometen mutuamente cumplirlos sin dilación, ni escusa alguna, y con restitución y enmienda de daños, perjuicios y costas, bajo obligación de la parte de capital que a cada uno de ellos corresponda, renunciando a las leyes de su favor, queriendo que a la observancia y cumplimiento de lo espresado en dicha contrata y estatutos les apremien con todo rigor de derecho como por sentencia definitiva dada por juez competente pasada en juzgado y por las partes consentida. Quedando advertidos que de esta escritura debe tomarse razón en el Registro publico de Comercio de esta Provincia dentro el termino que señala el Codigo mercantil y remitirse enseguida a la aprobación del Gobierno de Su Magestad, sin cuyo requisito no tendrá valor ni efecto. En cuyo testimonio así lo dicen y furman, conocidos del suscrito notario, siendo presentes por tetigos D. Antonio rosés y D. José Carceller en esta residentes.
Lamberto Fontanellas, R. Comas y Salitre, Ramon Tort, Juan Muntadas y Campeny, J. Ramon Pallas, José Damians, Ramon Romani, Francisco de P. Llivi, Francisco Maresch, Andres Buradat, Manuel Via, Antonio Llivi, Feliciano Solá y Amat, Joaquin Auger y Tusquets, Jacinto Ferran, Vicente Camprodon, Pedro Olivas, José Luidi, L. Reputi, Camilo Puigoriol, Narciso Fontanals, Toribio Duran, Ignacio Socret, Cayetano Roig y Comas, Alejandro de Bacardí, Cayo de Rabassa, Jacinto Corbella, Acuña Hermanos, Agustin Vilaró, Ante mi Magín Soler y Gelada notario.