En la ciudad de Barcelona a doce de Agosto de mil ochocientos cincuenta y ocho. D. Juan Güell y Ferrer y D. Francisco Jover naturales de la villa de Torredembarra, D. Sebastian Anton Pascual y D. Juan Pascual e Inglada que lo son de la de Villanueva y Geltrú, D. Celedonio Ascacibar, que lo es de Santiabo de Chile, D. Francisco Solemon Fernandez natural de Veracruz y D. Joaquin Castañer que lo es de la presente ciudad, de la cual todos son vecinos, interviniendo por este ultimo D. Felipe Gelhardt su apoderado, segun los poderes que le estan conferidos con escritura otorgada ante D. José Manuel Planas y Compte notario notario publico de esta ciudad a doce de Abril de mil ochocientos cuarenta y tres, parecieron ante mi el suscrito notario y competente número de testigos y dijeron, que los menecionados D. Juan Güell, D. Sebastian Anton Pascual, D. Juan Pascual e Inglada, D. Celedonio Ascacibar y D. Joaquin Castañer juntamente con D. Domingo Ramis y D. Zenon Martí, otorgaron escritura de sociedad en poder del propio notario infrascrito a los doce de Julio de mil ochocientos cincuenta y seis, para la fabricación de panas y de otras manufacturas, en la fabrica propia del espresado Señor Güell situada en el inmediato pueblo de Santa Maria de Sans, con el capital de cuatrocientos cinco mil duros, por el termino de ocho años contaderos desde el dia once de Junio del citado año mil ochocientos cincuenta y seis, bajo la direccion de los preedichos D. Juan Güell, D. Domingo Ramis y D. Zenon Martí, y la razón social de “Güell, Ramis & Cia.”, con las demas bases, pactos y estipulaciones contenidas en la calendada escritura, con la cual quedó debidamente fijada la parte respectivamente impuesta por cada uno de los socos en el referido capital, siendo de cuarenta y un mil duros la de D. Domingo Ramis, y de diez mil duros la de D. Zenon Martí. Que posteriormente vino a separarse de la dirección de la sociedad, el precitado Señor Ramis, quien fué reemplazado en el cargo de director por Don Juan Pascual e Inglada, quedando en consecuencia el primero en la unica calidad de socio comanditario, por la cantidad de quince mil cuatrocientos duros, por haber cedido a sus consocios los restantes veinte y cinco mil seiscientos duros de su primitivo capital, cambiandose con el espresado motivo la razón social “Güell, Ramis & Cia.” en la de “Güell & Cia.”, segun mas circunstancialmente se consignó todo, en escritura recibida también en poder del suscrito notario a los veinte y tres de Setiemre de mil ochocientos cincuenta y siete, que sucesivamente se separó igualmente de la dirección de la sociedad, D. Zenon Martí declarando pertenecer el capital de diez mil duros que representaba en la misma a D. Juan Güell, segun se espresó con otra escritura otorgada anteel propio notario infro a catorce de Abril ultimo, que mas adelante D. Domingo Ramis ha cedido a la sociedad o sea a sus individuos en la respectiva proporción correspondiente al capital de cada uno, los quince mil cuatrocientos duros que egun se ha dicho le restaban de interés en este negocio, conforme resulta de la escritura autorizada así mismo por el notario autorizante a los veinte de Julio procsimo pasado, que al paso que por las razones indicadas se han separado absolutamente de la sociedad D. Domingo Ramis y D. Zenon Martí, han ingresado en esta D. Francisco Solersnou y D. Francisco Jover por la parte que respectivamente les ha cedido D. Juan Güell de su capital, y que a un tiempo ha aumentado por las espresadas cesiones del Señor Ramis y también por otras que le han hecho, el que antes tenian sus antiguos consocios, que por consecuencia de los hechos referidos, la escritura social de doce de Julio de mil ochocientos cincuenta y seis, ha esperimentado notables alteraciones, ya en la razón social ya en el personal de la direccion, ya en el de los socios comanditarios, ya finalmente en el haber o capital que cada socio representa en el de la sociedad, por lo que y con motivo también de otras modificaciones que al presente se han convenido entre todos los socios, ha parecido conducente a la mayor claridad, consignar en nueva escritura todas las bases, condiciones, y pactos con los cuales queda ultimamente constituida esta sociedad, en cuya razón sus actuales interesados, de su libre y espontanea voluntad no inducidos por dolo ni por otra causa reprobada por las leyes otorgan lo siguiente
Primeramente: la presente sociedad seguirá bajo su actual razón de “Güell & Cia.”, con su domicilio en la ciudad de Barcelona, y su objeto de fabricación de toda clase de panas con la correspondiente filatura y demas operaciones accesorias, sin perjuicio de estenderla a otras manufacturas.
Segundo: esta sociedad queda constituoda mediante la admisión que D. Juan Güell ha hecho para socios suyos en su referida fabrica que se destina al objeto espresado, a D. Juan Pascual e Inglada por la cantidad de treinta mil duros, a D. Francisco Solernou Fernández por la de diez mil quinientos, a D. Francisco Jover por la de treinta mil, a D. Sebastian Anton Pascual por la de diez y siete mil, a D. Joaquin Castañer por la de veinte y un mil quinientos y a D. Celedonio Ascaibar por la de diez mil. Estas cantidades dadas que ha sido despectivamente entregadas al Señor Güell confesando este haberlas recibido, en el modo que constará en los libros de la misma, suman la de ciento diez y nueve mil duros, los que unidos a los doscientos ochenta y seis mil que importa el interes del mismo Señor Güell por el valor de su fabrica de sSans y demas pertenencias, de todo lo cual se formó oportunamente el debido inventario, toman la suma de cuatrocientos cinco mil duros que es el capital de la sociedad.
Tercero: Los socios pueden ceder el todo o parte de su interés en la sociedad a escepción de los Señores Güell, Pascual, D. Juan Solernou y Jover, cada uno de los cuales por tener a su cargo la dirección de este negocio, segun se dirá, debe tener siempre en aquella a lo menos la cantidad de diez mil duros, para la soiedad continuara entendiendose con el cedente aun por lo que respeta al capital cedido, a menos que el cesionario ya fuere previamente socio, o que sea admitido como todo por las tres cuartas partes de los que le fueron, y represente un capital que no baje de cinco mil duros.
Cuarto: en los casos de fallecimiento o incapacidad fisica o legal de algun socio, la sociedad durante el tiempo que discurra desde que se haya verifiado alguna de dchos casos hasta el primero o procsimo balance anual, tendrá el derecho de asumir y reparar el interes del socio fallecdo o incapacitado integrando a este o a su heredero o representante dentro los seis meses siguientes a dicho balance en dinero efecctovo con el diez por ciento en billetes de calderilla, si a la razon lo hubiese las nueve cecimas partes de lo que segun el propio balance le corresponda por capital y beneficios, quedando la decima restante a favor de la socedad en compensación de las perdidas que pueda esperimentarse en la realisación de creditos, maquinaria, edificios, generosy demas ecsistencias. Si la sociedad no resolviese usar de semejante derecho, se entenderá continuada con la persona que en calidad de heredero, tutor, sindico o en otro cualquier concepto, haya sucedido o represente el socio fallecido o incapacitado, y si fuesen varios los sucesores o representantes de este, desgnaran una sola persona, con la cual unicamente haya de entenderse la sociedad.
Quinto: la dirección de la sociedad queda a argo de los Señores D. Juan Güell, D. Juan Pascual, D. Francisco Solernou y D. Francisco Jover, quienes tienen indistintamente la firma social, y estan inhibidos de ocuparse de ninguna otra clase de negocio que no pertenezca a la sociedad, y de interesar en cualquiera de los que tengan analogia y puedan formar concurrencia con los de la misma. Atendido emperó que al tratarse de la presente reorganización de la sociedad, haya manifesstado D. Juan Güell que no su salud ni otras atenciones le permitirian formar parte de la direccion, si se le considerase obligado como los otros directores a ocuparse esclusivamente en los negocios de la compañia, y no queriendo los demas interesados verse privados por razón alguna de las ventajas que necesariamente ha de traer para todos la concurrencia mas o menos frecuente de dicho Señor, en la dirección, supuestos sus especiales conocimientos y el singular interés que el consignante a su credito capital en esta empresa, han convenido en que la prohibición impuesta por junto general a los directores de no ocuparse en negocios agenos de la sociedad, no comprenda al referido Señor Güell, quien tampoco se entiende que haya de hacer mas trabajos ni servicios en la direccion que los que espontanea y buenamente quera prenotarla.
Sesto: en el desgraciado caso, que no es de esperar, de que surguese alguna grave escision entre los directores en terminos de turbarse habitualmente la buena armonia, que es indispensable ecsista entre ellos para la aceertada dirección y bien suceso de los negocios de la sociedad, podrá esta por mayoria de cuatro quartas partes de votos acordar su inmediata liquidación.
Séptimo: si ocurries el fallecimiento, o incapacidad fisica o legal de algun director sin perjuicio de lo que sobre su interés o capital queda prevenido en el articulo cuarto, los socios a pluralidad de votos decidirán, si deberá o no ser reemplazado, y en el caso afirmativo, elejirán el reemplazo dentro o fuera de la sociedad.
Octavo: los directores formaran anualmente en los mesesn de Junio o de Julio, el balance general y convocarán los demas socios paraque lo ecsaminen por medio de una comisión que nombren entre ellos a pluralidad de votos. En dicho balance se atenderá especialmente a la integridad del capital de la sociedad, a cuyo fin se rebajará cada año a lo menos el ocho por ciento del valor de la maquinaria y tres por ciento del de los edificios.
Nono: de las utilidades liquidas que arroje el balance corresponderá a la dirección el catorce por ciento repartido en esta forma, tres por ciento a D. Juan Güell, cuatro a D. Juan Pascual, tres a D. Francisco Solernou y cuatro a D. Franisco Jover. El total importe de dicho catorce por ciento no podrá emperó pasar de catorce mil duros, lo que de esta accediere junto con el ochenta y seis por ciento restante se repartirá a todos los sociosa prorrata del capital de cada uno dentro los seis meses siguientes al dia de la aprobación del balance, o no ser que la mayoria de socios acordase mas espresado.
Decimo: si durante el tiempo de la sociedad se creyese conveniente aumentar el capital podrá asi realizarse por acuerdo de tres quintas partes de votos y por los medios que la misma mayoria resolviese. En semejante caso ninguno de los socios estará obligado a contribuir a dicho aumento de capital en mayor antidad que la de los beneficios que hubiese de percibir, y para lo restante que no quiera imponer los mismos interesados, se admitirán uno o mas socios aceptables por el beneplacito de las tres cuartas partes de los que lo fueren.
Undecimo: la duración de la sociedad será de ocho años contados desde el dia once de Junio de mil ochocientos cincuenta y seis. Se disolverá emperó siempre que ocurra la perdida de la tercera parte del capital, a menos que todos los socios convengan en lo contrario, y podrá prorogarse por igual, mayor o menor termino, si estos lo acordasen por mayoria de dos terceras partes de votos en el septimo año, cuyo caso se entregará a los disidentes en dinero efectivo y en todo el primer año de la proroga o sea el noveno de la sociedad, lo que por su capital y beneficios les corresponda segun el balance del octavvo año con la regaja de un diez por ciento de dicho capital en compensación de los detrimentos que pueda sufrir la sociedad en la realización de sus creditos y demas pertenencias.
Duodecimo: llegado el caso de la disolución de la sociedad se procederá a su liquidación cuyo fin convocados los socios elegiran entre o fuera de ellos a pluralidad de votos una o mas personas que en calidad de liquidadores procedan a realizar los haberes de la sociedad por los medios que estimen convenientes o que les prefiije dicha mayoria a satisfacer las deudas y repartir los resultados sucesivamente y a medida que se vayan consiguiendo entre todos los socios con perfecta proporción al capital de cada uno, y sin la preferencia que el articulo trescientos cuarenta y nueve del Codigo de Comercio concede a los comanditarios.
Decimo-tercero: siempre que la junta de socios a saber la de directores y comanditarios reunidos, haga que tomar algun acuerdo con arreglo a lo estipulado en la presente escritura, obtendrá dos votos el que interese en dos millones de reales y otro por cada millon mas de capital hasta el macsimo de cuatro votos del cual no pasará ningun socio cualquiera que sea su interés en la sociedad.
Decimo-cuarto: los socios que no puedan asistir personalmente a cualquiera junta, quedan facultados para delegar su representación en otra persona, con tal que esta tenga también la calidad de socio.
Decimo.quinto: en los casos no previstos en la presente escritura, se estará a lo que resuelvan los socios a pluralidad de votos.
Decimo.sesto: toda controversia que ocurra durante la sociedad o al tiempo de su liquidación entre sus interesados sobre nebocios de la misma, será sometida al juicio de arbitradores y amigables componedores elegidos unop or parte, los cuales juntamente con otro arbitrador que los mismos nombrados eligan antes de tomar conocimiento del negocio, resolverán la cuestion, y todos los interesados en ella estarán a la decisión de dichos arbitradores y amigables componedores o de la mayoria de los mismos, sin apeladción, elución de nulidad, reduccion a arbitro de buen varon ni otro recurso alguno, a cuyo fin renuncian desde ahora todas las leyes que permitan lo contrario, imponiendose al que se separe del laudo arbitral la multa de la mitad del valor de lo que se cuestione, la cual deberá saatisfacer en moneda efectiva de oro o plata, y a un despues de pagada la pena no podrá ser oido por los Tribunales ni admitirsele recurso de especie alguna.
Finalmente. los Señores otorgantes aprueban y ratifican la preente contrata y se prometen mutuamente cumplirla bajo obligación, a saber, los Señores socios cumplimentarios de todos sus bienes, muebles y sitios habidos y por haber y los comanditarios de la parte de capital que cada uno representa, renunciando a cualquier beneficio derecho y ley de su respectivo favor. Y por pacto a su propio fuero, jurisdicción y domicilio, sometiendose espresamente al del Tribunal de Comercio de esta plaza para que al cumplimiento de lo dicho les apremie con todo rigor de derecho, como por sentencia definitiva de juez competente pasada en juzgado y por las partes consentida. Y declaran quedar enterados que esta escritura debe presentarse al Registro publico de Comercio de esta Provincia dentro de quince dias contados del siguiente al de su otorgamiento, segun lo prevenido en el codigo mercantil vigente. En cuyo testimonio asi lo dicen y firman conocidos del notario autorizante siendo testigos D. José Carceller y D. Antonio Pages en esta residentes.
Juan Guell, Francisco Jané, Sebastian Antonio Pascual, Juan Pascual e Inglada, Celedonio Ascaibar, Francisco Solemon Fernández, F. Gebhardt, Ante mi Magín Soler y Gelada notario.