En la ciudad de Barcelona a los cuatro de Mayo de mil novecientos veinte.
Ante mi Don Manuel de Larratea y Catalán, Abogado, Notario del Ilustre Colegio del Territorio de la Audiencia de Barcelona, con residencia en la capital, y testigos que sisriben, han comparecido Don Enrique Tusquets y Tresserra mayor de veinte y cinco años, casado, propietario, vecino y domiciliado en Barcelona, habitante en la calle de Córcega número trescientos cuatro primero, cuyas circunstancias resultan de la cédula personal que me ha exhibido de la clase primera número dos mil sesenta y cuatro, expedida en esta a los doce Abrol del año último, Don Matin Vilallonga y Balarro quien declara ser mayor de veinte y cinco años, casado, del comercio, vecino y domiciliado en San Feliu de Guixol, calle de la Concepción número diez, según la cédula personal que me ha exhibido de undécima clase, número cinco mil cuatrocientos treinta y dos, expedida en aquella población a los treinta de Septiembre del año último.
Y Don Domingo Blaqué y Toll quien declara ser mayor de veinte y cinco años, casado, del comercio, vecino y domiciliado en esta, provisto de cédula personal, que en ha exhibido, de la clase séptima, señalada con el número diez y siete mil quinientos veinte y seis, expedida a su favor en esta capital a los cinco de Abril del pasado último año.
Y asegurando todos tener y teniendo a mi juicio la capacidad legal necesaria para este otorgamiento, de su libre y expontanea voluntad han dicho. Que por convenir a sus intereses pasan a constituir por medio de la presente escritura una sociedad anonima que se regirá en general por las prescripciones del Codigo de Comercio y en especial por los siguientes.

ESTATUTOS.
Titulo primero.
Denominación, objeto domicilio y duración de la sociedad.
Artículo primero: La socidad que se constituye se denominará “Compañía Española de Transportes S.A.”
Artículo segundo: El objeto de la sociedad será la compra y venta de camiones, automoviles y sus accesorios, tanto en España como en el extranjero y el transporte dentro de España por medio de camiones y por cuenta ajena de toda clase de mercancias de licito comercio.
Artículo tercero: La sociedad tendrá su domicilio en la presente ciudad de Barcelona, nueva de San Francisco veinte y cuatro sin perjuicio de cambiarlo, de crear nuebas sucursales de la misma, tanto en España como en el extranjero si así se considere conveniente para el mayor desarrollo de los negocios sociales.
Artículo cuarto. La duración de la sociedad será por termino ilimitado, sin perjuicio de procederse a la disolución cuando así lo acordara la Junta General legalmente constituida.

TÍTULO SEGUNDO.
Capital social. Acciones.
Artículo quinto: El capital de la sociedad queda fijado en trescientas mil pesetas y estará representado por seiscientas acciones al portador de quinientas pesetas cada una de las cuales se pondrán de momento en circulación cuatrocientas con todo su valor desembolsado, quedando las restantes doscientas en cartera para ser a su vez puestas en circulación, ya de una vez, ya sucesivamente cuando así lo acuerde el Consejo de Administración de que luego se hablará, teniendo en cuenta la situación de los negocios de la sociedad.
Artículo sexto: Las acciones que constituyen el capital de esta, serán cortadas de un libro talonario, con su numeración correlativa y deberán estar firmadas por dos individuos del Consejo de Administración.
Artículo séptimo: Las acciones de la sociedad, individualmente consideradas, tienen con respecto a la misma el carácter de indivisibles, por manera que si alguna de ellas llegase a pertenecer en condominio a varios individuos deberán estos designar de entre ellos a uno que ostente su representación ante la sociedad.
Artículo octavo: La mera posesión de acciones de la sociedad que se constituye lleva consigo la aceptación en todas sus partes de los presentes Estatutos y la sumisión a los acuerdos del Consejo de Administración y Junta General tomados en conformidad a los mismos.
Artículo noveno: Los accionistas de la sociedad tendrán derecho a la parte de capital y beneficios que proporcionalmente corresponda a sus acciones y serán solamente responsables de las obligaciones que constraiga la sociedad y perdidas que pueda experimetar la misma por el capital que dichas acciones representen en modo que una vez desembolsado este en su totalidad no podrá dirigirse a los accionistas reclamación de ninguna clase por los acreedores que pudiera tener la sociedad.
Artículo décimo: SI se extraviara o inutilizare por cualquier causa alguna accion podrá a instancias del que se presentare como legítimo tenedor de la misma expedierse por el Consejo de Administración un título duplicado prévias las formalidades que estime el mismo procedentes.

TÍTULO TERCERO.
Del Gobierno y régimen de la sociedad.
Artículo once: La sociedad será regida y gobernada.
a) Por la Junta General de Accionistas.
b) Por un Consejo de Administración nombrado por la Junta General.
c) Por dos gerentes nombrados por el Consejo de Administración de entre sus individuos.

TÍTULO CUARTO.
De la Junta General.
Artículo doce: La Junta General ejercerá la plenitud de atribucione y facultades como autoridad suprema dentro de la sociedad.
Artículo trece: Las Juntas Generales podrá ser ordinaris o extraordinarias y tendrán derecho de asistencia a las mismas todos los accionistas que poseyendo cinco o mas acciones la depositen en la Caja de la Sociedad con dos dias por lo menos de antelación al señalado para la Junta. Cada cinco acciones darán derecho a un voto.
Artículo catorce: Las Juntas Generales así ordinaris como extraordinarias, serán convocadas con ocho dias por lo menos de antelación por medio de anuncios insertos en dos periodcos de esta capital.
Artículo quince: La Junta General ordinaria se reunirá una vez al año durante la primera quincena de Febrero. La extraordinaria será convocada por el Consejo de Administración siempre que lo aconseje la importancia de los asuntos que en ella hayan de tratarse. Ya sea ordinaria o extraordinaria deberá en la convocatoria consiguarse los asuntos sobre los que haya de deliberar la Junta sin perjuicio de lo que se consignará en los articulos de estos Estatutos referentes al caso.
Artículo diez y seis: Tanto las Juntas ordinarias como extraordinarias serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o el que haga sus veces, actuando como Secretario el que lo sea del mismo. Se designarápor mayoria de votos a dos accionistas concurrentes para que se asocien a la mesa y suscriban con el Presidente y Secretario las actas e las sesiones que se continuaran en un libro espedial destinado al efecto.
Artículo diez y siete: La Junta General ordinaria quedará legalmente constituida caso de que concurra a la misma un número de accionistras que refrerente la mayoria de las acciones a la sazon existentes en circulación. Caso de no reunirse éste número se celebrará de segunda convocatoria el dia inmediato siguiente a la misma hora siendo válidos los acuerdos que la misma adopte sea cual fuere el número de concurrentes y acciones representadas.
Artículo diez y ocho: Serán atribuciones de la Junta General ordinaria.
a) El nombramiento de los individuos que hayan de formar el Consejo de Administración.
b) El examen y aprobación del balance que el dicho Consejo deberá formar y presentar anualmente a la junta determinando los beneficios liquidos a repartir a los accionistas, o sea los que resulten deducidos los sueldos, gastos e impuestos, el tanto por ciento que se señale a los individuos del Consejo de Administración y el que se fije con destino a amortización y fondo de reserva.
c) Deliberar y acordar acerca de las proporciones que verbalmente o por escrito formulen los accionistras y que estén dentro de las artibuciones de la Junta General ordinaria.
Artículo diez y nuve. Tdos los accionistas al hacer el depósito de sus acciones para la asistencia a dicha Junta tendrán el deecho de examinar el Balance que haya formado el Consejo de Administración con todos sus comprobantes sin poder hacerlo en otra época alguna a tenor de lo que dispone el artículo ciento cincuenta y nueve del Código de Comercio.
Artículo veinte: La Junta General extraordinaria tendrá facultad privativa para resolver acerca de los siguientes asuntos.
a) Aumento o reducción del capital social.
b) Modificación o disolución de la sociedad.
c) Reforma de sus Estatutos.
En ningun caso podrán validamente tomarse estos acuerdos conforme al artículo ciento sesenta y tres de dicho Código de Comercio sin que esten representadas en la Junta las dos terceras partes de las acciones que están en circulación en aquella fecha. Si no pudiera esta representación reunirse en la primera convocatoria se celebrará la Junta de segunda convocatoria en el dia inmediato siguiente a la misma hora, pudiendo en ella tomarse válidamente los acuerdos a que se refiere el artículo anterior siempre que concurra la representación de la mayoria de las acciones existentes en circulación.

TÍTULO QUINTO.
Del Consejo de Administración.
Artículo veinte y uno: El Gobierno de la sociedad será ejercido por el Consejo de Administración nombrado por la Junta General ordinaria. Se compondrá el mismo de cinco individuos que nombrarán de su seno un Presidente y un Secretrio.
Artículo veinte y dos: El cargo de individuo del Consejo de Administración durará cinco años pudiendo sus individuos ser reelegidos indefinidamente.
Artículo veinte y tres: El Consejo de Administración se reunirá ordinariamente una vez al mes, y extraordinariamente siempre que el Presidente lo estime ooprtuno o lo reclamen dos de sus vocales. Será necesario la concurrencia de tres de estos para la validez de sus acuerdos de los que se levantará la oportuna acta continuada en el libro especial que llevará dicho Consejo. Los acuerdos serán tomados por mayoria de votos, decidiendo en caso de empate el del Presidente.
Artículo veinte y cuatro: Los individuos del Consejo de Administración deberán depositar en la Caja de la socieda diez acciones en garantía de su gestión, las que les serán devueltas una vez cesado en el cargo sin haberse formulado reclamación respecto a la misma.
Artículo veinte y cinco: El Consejo de Administración tendrá a su cargo el gobierno de la Sociedad, correspondiendole todas las atribuciones que no sean privativas de la Junta General ordinaria o extraordinaria.
Percibirán sus individuos en renumeración de sus trabajos el sueldo, gratificación o tanto por ciento de beneficios que la propia Junta General acuerde.

TÍTULO SEXTO.
De la Gerencia.
Artículo veinte y seis: El Consejo de Administración al constituirse designará a tres de sus individuos para que desempeñen el cargo de gerentes de la sociedad, ejerciendo con tal carácter y como delegados suyos, directa e inmediatalente la administración de la misma, con la asignación o retribucion mensual que deban percibir por sus trabajos.
Artículo veinte y siete: Los Gerentes como administradores de la sociedad tendrán indistintamente el uso de la firma de la misma y su representación judicial, extrajudicial y administrativa ante las autoridades y tribunales de todos las ordenes pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos de interés e la propia sociedad y conferir poder auno o mas procuradores para los asuntos de interés de la misma que hayan de ventilarse ante los tribunales o ante la Administración. Empero siempre que se trate de librar cheques o talones o de negociacion de letras de cambio, pagarés u otro cualquier documento de giro o credito o que el contrato que se celebre sea de un interés superior a dos mil quinientas pesetas, será necesaria la concurrencia y firma de dos de las tres Gerentes. Estos deberán dar cuenta al Consejo en cada reunión que celebre de los actos y operaciones realizadas desde la reunión anterior para que adopte el mismo los acuerdos que sean procedentes.

TÍTULO SÉPTIMO.
Balances y reparto de beneficios.
Artçiculo veinte y ocho: Cada año en treinta y uno de Diciembre se cerrará el inventario balance e los bienes y operaciones sociales hasta dicha fecha realizadas el que deberá estar terminado antes del dia treinta y uno de Enero siguiente y deberá presentarse con la firma de uno de los Gerentes en la Junta General ordinaria la que se celebrará en el mes de Febrero a tenor de lo prevenido en los presentes estatutos.
Artículo veinte y nueve: Se considerarán beneficios el remantente del activo que quedare despues de deducidos los gastos generales e impuestos el tanto por ciento que se señale por la Junta al Consejo de Administración y el que por la misma Junta se fije con destino a amortización y a fondo de reerva con arreglo a lo estatuido en el artículo diez y ocho de los presentes estatutos.
Artículo treinta: Los dividendos activos que se acuerden repartir serán satisfechos dentro el término de treinta dias siguientes al de la aprobación del balance por la Junta General.
Artículo treinta y uno: Los dividendos activos que dentro de los cinco años siguientes al en que se devenguen no fieran reclamados por los posesores de las acciones se entenderán virtualmente renunciados a favor de la sociedad y se agregarán al fondo común sin derecho a ulterior reclamación por parte de los interesados.
Artículo treinta y dos: La falta de pago de cualesquiera dividendos pasivo dentro del plazo fijado por el Consejo de Administración envuelve indefectiblemene la caducidad de la accion y por consiguiente todos los drechos que la misma atribuye a su posesor.

TÍTULO OCTAVO.
De la disolución y liquidación de la sociedad.
Artículo treinta y tres: La sociedad se disolverá no solo cuando lo acuerde la Junta General extraordinaria legalmente constituida con arreglo al artículo ciento sesenta y ocho del vigente Código de Comercio, si que también se disolverá en los siguientes casos.
A- Cuando del balance los beneficios que correspondieren repartir al capital social hechas las deducciones expresadas en los estatutos, dichos beneficios no alcanzaren a cubrir el interés del seis y medio por ciento del capital social pueso en circulación.
B- Si de cualquiera balance resultare una perdida de un veinte y cinco por ciento del capital puesto en circulación.
Artículo treinta y cuatro: Acordada la disolución de la compañía la Junta extraordinaria elejirá mediante la correspondiente votación, a un accionistra para que en representación de los demás y en union de los individuos que formen el Consejo de Adminsitración formando la comisión liquidadora, proceda a la liquidación de la sociedad; a cuyo efecto se la invertirá de cuantas facultades sean necesarias para el cumplimiento de su cometido y cuantas otras establecen el vigente Código de Comercio.

TÍTULO NOVENO.
De las disidencias entre los socios.
Artículo treinta y cinco: Toda clase de cuestion o desacuerdo entre los socios o accionistas, o entre estos y el Consejo de Administración, acerca la inteligencia o aplicación de los estatutos, será dirimida por amigables componedores de conformidad a lo establecido en la ley de Enjuiciamiento Civil en aquel entonces vigente.
Mediante los Estatutos que anteceden dejan los otorgantes constituida la presente Sociedad Anónima y renuncian a su fuero y domicilio sujetándose expresamente a los jueces de primera instancia de esta ciudad, lugar que elijen para el cumplimiento de este contraro para que a todo lo convenido les apremien cual si fuera sentencia firme y ejecutoria.
Los Señores otorgantes como complemento de los procedentes estatutos consignan las siguientes declarciones.
Primera: Que con arreglo a lo establecido en el artículo quinto de los estatutos, del capital social que asciende a trescientas mil pesetas se ponen en circulación doscientas mil prereentadas or cuatrocientas acciones las cuales se suscriben por los comparecientes a saber:

NOMBRE. ACCIONES. PESETAS
Don Enrique Tusquets por cincuenta
a quinientas pesetas cada accion suman
setenta y cinco pesetas..................................................150..................................75000 Ptas.
Don Martin Vilallonga doscientas acciones
a quinientas pesetas a quinientas pesetas una,
cien mil pesetas.............................................................200...............................100000 Ptas.
Y Don Domingo Blanqué cincuenta acciones
que suman veinte y cinco mil pesetas.............................50.................................25000 Ptas.

TOTAL CUATROCIENTAS ACCIONES......................400..............................200000 Ptas.

que importan doscientas mil pesetas.
Las acciones suscritas por los Señores Tusquets y Blanqué su capital ha sido ingresado en efectivo metálico en la Caja de la Sociedad.
Y las suscritas por el Señor Vilallonga en su pago ha aportado a la Compañia seis camiones motor a bencina, de distintas marcas de las cuales ha hecho entrega a la Sociedad, y su valor de común acuerdo lo han fijado en el importe de las dichas acciones por el propio Señor suscritas o sea las expresadas cien mil pesetas.
Segunda: Que aún cuando la Sociedad se constituye oficialmente en esta fecha se consideren comprendidas en ella las operaciones realizadas desde primero del corriente mes, en que quedó ya su constitución acordada.
Tercera: Que los Señores otorgantes ejercerán internamente la Gerencia de la Sociedad y hasta tanto que reunida la primera Junta General ordinaria resuelva acerca del nombramiento del Consejo de Administración.
Cuarta: Que dicha Junta General ordinaria se celebrará dentro de los ocho dias siguientes al de la firma de la presente escritura.
Los otorgantes dejan constituida la presente Sociedad, cuyos estatutos se obliga a cumplir bien y fielmente en todas y cada una d sus partes.
Yo el autorizante notario he hecho verbalmente a los referidos Señores comparcientes las advertencias legales.
En cuyo testimonio los Señores otorgantes conocidos de mi el suscrito notario, de que doy fe así lo dicen y otorgan, a quienes y a los infrascritos testigos por los mismos Señores comparecientes designados he leido integra esta escritura de constitución de Sociedad a su elección préviamente advertidos de su derecho a leerla por su mismos. Y la firman en unión de los testigos instrumentales a que son presentes Don Luis Cerdá y Suasi y Don Joaquin Pujol y Capará, ambos mayores de edad y vecinos de esta ciudad. De todo lo cual, así como de que esta escritura va extendida en siete pliegos de la octava clase serie E, números dos millones doscientas noventa mil ochocientas diez y nueve.= dos millones doscientas noventa mil setecientas treinta y ocho y los cinco siguientes en orden númerico correlativo, yo el autorizante notario doy fe.
Enrique Tusquets, M. Vilallonga, Domingo Blanqué, Luis Cerdá, Joaquin Pujol, Manuel de Larratea y Catalán.